监管擎出16问、年报被出具保留意见 明牌珠宝扣非净利暴降25倍

id="stock_sz002574">明牌珠宝扣非净利暴降25倍之谜　　《投资时报》研究员 李浥尘　　明牌珠宝2015年12月花费7亿元高价并购苏州好屋25%股权，但后者倒数三年并未约业绩允诺，2019年净利润更加大幅度下降64%，由此产生的长年股权投资资产减值沦为明牌珠宝业绩大滑坡主因　　营业收入、净利润同比双双上升，扣住非后净利润堪称巨盈将近亿元，下降幅度多达25倍，要不是凑出高达1.57亿元的非经常性损益，2019年将沦为首个净利润亏损年度——浙江明牌珠宝股份有限公司（明牌珠宝，002574.SZ）2019年度财报的多项业绩数据极为惨淡。　　但更加失望的是，年报审核会计师对这份年报开具了保留意见，因为无法辨别明牌珠宝对持苏州市好屋信息技术有限公司（下称苏州好屋）股权计提的减值打算等涉及事项否精确。　　针对明牌珠宝2019年报经常出现的诸多不奇怪之处，7月21日深交所印发多达16个问题的年报面谈函，拒绝明牌珠宝说明解释和更进一步补足透露。　　《投资时报》研究员注意到，一季报表明，明牌珠宝2020年一季度构建营业收入7.66亿元，同比上升37.83%，净利润806.96万元，同比上升80.89%。

同时，明牌珠宝的半年度业绩预告片称之为，今年上半年预计净利润1000万元至1500万元，上升幅度为86.23%至79.34%，上年同期净利润为7261.73万元。对业绩下降的原因，明牌珠宝回应系由不受疫情影响销售上升。　　公开发表资料表明，明牌珠宝2009年5月，2011年4月上市，科金银珠宝首饰行业，主业为中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售。

　　非经常性损益是净利2.72倍　　年报表明，明牌珠宝2019年构建营业收入34.29亿元，同比上升16.22%，净利润5778.79万元，同比上升36.80%，营收净利双叛。明牌珠宝称之为营收上升主要不受黄金订做业务增加影响。

　　值得一提的是，2019年明牌珠宝的扣非后净利润为-9898.55万元，陡降2504.58%——体现实际盈利能力的扣非后净利润经常出现多达25倍的降幅，回应出现异常情形，深交所在7月21日印发年报面谈函，拒绝明牌珠宝说明其原因。　　年报数据表明，明牌珠宝2019年非经常性损益高达1.57亿元，是净利润的2.72倍，如果没这笔高额的非经常性损益，明牌珠宝将陷于亏损。　　非经常性损益中，有政府补助金、委托他人投资或管理资产的损益、白银推迟结算交易业务收益、业绩允诺补偿款、权益工具投资产生的公允价值变动收益等。

　　其中，因权益工具投资产生的公允价值变动收益来自于子公司持有人的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.32%股权产生的公允价值变动收益。年报表明，这一股权的公允价值是由北京北方亚事资产评估事务所（类似普通合伙）使用上市公司比较法展开估值，在年初时为3.34亿元，年底下降至4.40亿元，由此，该项股权资产在2019年公允价值变动损益且算入非经常性损益的金额高达1.06亿元，对当期净利润影响极大。　　明牌珠宝经营活动产生的现金流量净额经常出现了大幅度下降，也受到深交所重点面谈。　　数据表明，2019年，明牌珠宝经营活动产生的现金流量净额为-178.58万元，同比大幅度上升107.24%，近超强同期净利润36.80%的上升幅度。

对于经营活动产生的现金净流量与净利润经常出现根本性差异的原因，明牌珠宝在年报中回应主要系由贴现账款减少所致。　　数据表明，截至2019年12月31日，明牌珠宝公司贴现账款账面余额为3.84亿元，坏账打算为7988.81万元，账面价值为3.04亿元，同比快速增长30.81%，其中前五位贴现账款余额分别占比为11.42%、8.16%、2.80%、2.55%、2.52%。值得一提的是，由于贴现账款金额根本性，且贴现账款减值牵涉到根本性管理层辨别，贴现账款减值被年报审核会计师确认为关键审核事项。

　　增幅多达30%的贴现账款否不存在向有限公司股东、实际掌控人及其关联方展开利益输送情况？　　明牌珠宝营业总收入及增长率（单位：万元）数据来源：Wind，折合　　明牌珠宝净利润及增长率（单位：万元）　　年报被开具保留意见　　《投资时报》研究员注意到，明牌珠宝2019年报被其年审会计师天健会计师事务所（类似普通合伙）（下称天健会计学事务所）开具了保留意见，牵涉到事项为明牌珠宝对持苏州好屋股权计提的减值打算系由基于苏州好屋2019年10月股权转让交易对价所做出的辨别。　　公开发表资料表明，2019年10月，苏州好屋股东汪妹玲、严伟虎等人分别与上海忭晟企业管理有限公司签定《股权转让协议》，将其所持有人的苏州好屋3%的股权转让给上海忭晟企业管理有限公司，出让交易对价为6000万元。　　基于此出让价格的估值，明牌珠宝确认苏州好屋的公允价值为20亿元， 2019年末苏州好屋的净资产为7.79亿元，意味著明牌珠宝以去年10月股权转让的估值来评估持有人苏州好屋股权价值，增值率高达156.75%。　　根据年报表明，明牌珠宝基于股权转让的估值确认其持的苏州好屋25%股权价值大约为4.99亿元，并在2019年初6.73亿元的基础上计提了1.78亿元的减值打算。

更加有一点推崇的是，苏州好屋2019年构建净利润6797.57万元，较2018年同比上升63.85%。　　非常简单推算出由此可知，苏州好屋股权转让估值越大，明牌珠宝25%股权价值越高，必须计提的减值打算就越较少；反之亦然。

而在净利润大幅度上升的背景下，估值增值率超强1.5倍，否合理？　　正是对于明牌珠宝对苏州好屋股权估值和计提存在顾虑，作为年审会计师的天健会计学事务所对明牌珠宝2019年报开具了保留意见。天健会计学事务所认为，因为没能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性提供充份、必要的审核证据，无法辨别明牌珠宝2019年度对苏州好屋股权投资计提的减值打算否精确及对长年股权投资账面价值的影响。

　　天健所开具保留意见的关键之处在于：没提供上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性之充份、必要的审核证据。即：如果上述股权转让交易具备商业合理性且对价公允，则名牌珠宝计提的减值打算金额是合理的；如果上述交易不具备商业合理性或交易对价有失公允，则计提的减值打算有可能就不合理。

　　而这一超过1.78亿元的长年股权投资减值金额是同期净利润的3.08倍，是明牌珠宝2019年业绩上升的主要原因。此前透露的《2019年度计提资产减值打算的公告》表明，2019年，明牌珠宝总计计提资产减值2.00亿元，其中对苏州好屋计提的长年股权投资减值打算毫无疑问是仅次于来源。　　未来的资产减值压力言在　　过往公告表明，2015年12月25日，明牌珠宝与苏州好屋原股东签定股权转让及注册资本协议。

明牌珠宝以自有资金4亿元转让苏州好屋16万元股权，以自有资金3亿元向苏州好屋溢价注册资本12.00万元。股权转让及注册资本已完成后，公司合计取得苏州好屋28万元股权，占到苏州好屋注册资本后注册资本112万元的25%。　　根据当时的股权转让及注册资本协议，苏州好屋原股东允诺：2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋构建扣住非后净利润（苏州好屋拆分报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算出来依据）分别为1.80亿元、2.50亿元、3.20亿元，盈利允诺期间的允诺盈利数总和为净利润7.50亿元。

　　2015年明牌珠宝以7亿元巨资并购苏州好屋意图在珠宝主业外修筑新的利润增长点。然而，2016年底开始，行业上行趋势显著，苏州好屋的业绩并不如人意。明牌珠宝曾公告称之为，2016年9月底以来部分城市相继实施楼市调控政策，可能会对苏州好屋的经营产生影响，将苏州好屋审核及评估基准日往后调整。

　　现实往往比预期更为严苛。　　2016年，苏州好屋构建扣住非后净利润仅有1.3亿元，比对应的业绩允诺1.8亿元较少了近5000万元。

同时，明牌珠宝宣告其中止并购苏州好屋75%的股权。　　2017年，全国楼市调控之后加码，在出租汽车覆盖面更进一步不断扩大的形势下，苏州好屋净利润为1.45亿，与业绩允诺的2.5亿元差距多达亿元。转入2018年，苏州好屋的扣非后净利润比上年有所快速增长，但只提高至1.88亿元，与3.2亿元的业绩允诺较少了1.32亿元，差距越拉越大。

　　2019年苏州好屋业绩反败为胜了前三年维持微增的趋势，大幅度下降，比2018年大叛多达亿元，上升幅度超过63.84%。　　过往公告表明，2016年至2018年三年期间，苏州好屋业绩皆并未超过业绩允诺，苏州好屋原股东作为盈利允诺方都须要缴纳按协议规定的有所不同金额业绩允诺补偿款，虽然基本都经常出现延后，但对明牌珠宝而言是一笔极大的收益。比如在2019年，算入非经常性损益的业绩允诺补偿款为7762.69万元，多达2019年明牌珠宝的净利润。

　　但更加有一点推崇的是，因为苏州好屋倒数业绩展现出不及预期，明牌珠宝倒数对苏州好屋的长年股权投资计提减值，在2017年半年度为5438.71万元，2018年度为6023.56万元，2019年则为1.78亿元，对当期的净利润胜向影响更加大。　　目前，明牌珠宝确认其持的苏州好屋25%股权价值为4.99亿元，如果未来苏州好屋业绩依然并未有起色，其减值压力还将对明牌珠宝净利润导致极大影响。

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